بانک مرکزی با هدف تقویت تشکیل سرمایه ثابت و تامین منابع ارزی برای تکمیل پروژه‌های ارزآور ملی، نسبت به صدور مجوز عرضه اوراق مرابحه ارزی از طریق مرکز مبادله ارز و طلای ایران وفق دستورالعمل اجرایی پیوست (موضوع بخشنامه شماره ۸۶۲۹۰‏/۰۲ مورخ ۱۴۰۲.۴.۱۴)، به منظور اجرا و یا تکمیل طرح‌های سودآور اقتصادی و صنعتی بخش خصوصی در داخل کشور، اقدام می‌کند.

بر اساس این دستورالعمل، اوراق مرابحه ارزی، اوراق بهادار ارزی است که نشان‌دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مالی یا دینی است که بر اساس قرارداد مرابحه حاصل شده و دارنده اوراق، مالک و طلبکار آن دین است و عرضه این اوراق، صرفاً توسط ناشر با مجوز کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز است.

همچنین، سقف مبلغ عرضه اوراق مرابحه ارزی برای هر طرح ۲۰۰ میلیون یورو است که این سقف با صلاحدید و اخذ مجوز کمیسیون ارز قابل افزایش به مبالغ بالاتر است.

گفتنی است خرید اوراق از محل منابع ارزی مشمول رفع تعهد ارزی صادراتی ممنوع بوده و سررسید اوراق حداقل یک و حداکثر ۴ سال و سود سالیانه برای اوراق یورویی یکساله حداکثر ۵ درصد؛ اوراق دوساله حداکثر ۵.۲۵ درصد؛ اوراق سه ساله و چهارساله حداکثر ۵.۵ درصد تعیین شده و پرداخت سود در مواعد یکساله صورت خواهد پذیرفت.

لازم بذکر است درخواست انتشار اوراق مذکور برای تامین مالی چندین پروژه انجام شده و مراحل مربوطه در دست اقدام است.

دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی
(با هدف تأمین مالی و تأمین نقدینگی)


با استناد به بند (ج) ماده ۱۱ قانون پولی و بانکی کشور، "دستورالعمل اجرایی عرضه اوراق مرابحه ارزی" که از این پس به اختصار "دستورالعمل" نامیده می‌شود، به شرح ذیل تصویب می‌گردد.

فصل اول- تعاریف و کلیات

ماده ۱- اصطلاحات و واژه‌های به کار رفته در این "دستورالعمل" دارای معانی به شرح زیر می‌باشند:
۱-۱) اوراق مرابحه ارزی: اوراق بهادار ارزی که نشان‌دهنده مالکیت مشاع دارنده آن در دارایی مالی یا دینی است که بر اساس قرارداد مرابحه حاصل شده و دارنده اوراق، مالک و طلبکار آن دین است.
۱-۲) دارایی: اموال منقول و یا غیرمنقول تحت تملک بانی که می‌تواند مبنای عرضه اوراق مرابحه ارزی قرار گیرد.
۱-۳) بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
۱-۴) مؤسسه اعتباری: بانک یا مؤسسه اعتباری غیربانکی که به موجب قانون و یا با مجوز بانک مرکزی تأسیس شده و تحت نظارت بانک مرکزی فعالیت مینماید.
۱-۵) ناشر‌: شخص حقوقی است که توسط بانی تاسیس و در چارچوب عقود اسلامی نسبت به عرضه اوراق موضوع این دستورالعمل با هدف نقل و انتقال دارایی به وکالت از دارندگان اوراق مرابحه ارزی، اقدام می‌نماید.
۱-۶) بانی: شخص حقوقی است که ناشر برای تأمین مالی و نقدینگی وی در چهارچوب عقود اسلامی اقدام به عرضه اوراق مرابحه ارزی مینماید. بانی می‌تواند ناشر هم باشد.
۱-۷) خریداران اوراق مرابحه ارزی: اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی یا خارجی که اقدام به خرید اوراق مرابحه ارزی می‌کنند.
۱-۸) ضامن: شخص حقوقی است که بازپرداخت مبلغ اصل و پرداخت سود اوراق در سررسید‌های مقرر از بانی به ناشر و از ناشر به خریداران اوراق را تضمین می‌نماید.
۱-۹) عامل: مؤسسه اعتباری و یا صرافی بانکی دارای مجوز معتبر از بانک مرکزی است که عاملیت به فروش اوراق مرابحه ارزی و پرداخت‌های مرتبط با آن در سررسید‌های مقرر از طرف ناشر را عهده‌دار است.
۱-۱۰) مؤسسات حسابرسی مورد تأیید بانک مرکزی: سازمان حسابرسی و مؤسسات حسابرسی که دارای دو شرط "امتیاز الف کنترل کیفیت جامعه حسابداران رسمی ایران" و "رتبه یک حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار" توأمان باشند.
۱-۱۱) متعهد پذیره نویسی: مؤسسه اعتباری است که به پیشنهاد بانی و با تایید بانک مرکزی برای خرید اوراق مرابحه ارزی که ظرف مهلت مقرر پذیره‌نویسی به فروش نرسند، انتخاب می‌گردد.
۱-۱۲) امین: مؤسسه حسابرسی است که به منظور حفظ منافع خریداران اوراق، مسئولیت نظارت بر کل فرایند عملیاتی اوراق مرابحه ارزی را بر عهده داشته و توسط بانی از میان مؤسسات حسابرسی مورد تأیید بانک مرکزی تعیین می‌گردد.
ماده ۲ ـ عرضه اوراق مرابحه ارزی، صرفاً توسط ناشر با مجوز کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز است.
تبصره ۱: انتشار این اوراق به منظور تامین مالی و یا سرمایه در گردش پروژه تعیین شده بانی صورت می‌پذیرد و محل مصرف منابع حاصل از آن پروژه تعیین شده بانی خواهد بود.
تبصره ۲: سقف مبلغ عرضه اوراق مرابحه ارزی برای هر طرح ۲۰۰ میلیون یورو میباشد. این سقف با صلاحدید و اخذ مجوز کمیسیون ارز قابل افزایش به مبالغ بالاتر است.
تبصره ۳: مبلغ اسمی هر برگه اوراق ۱۰۰۰ یورو و حداقل مقدار خرید اوراق توسط خریداران ۱۰۰۰ برگه معادل یک میلیون یورو است.

فصل دوم – ارکان اوراق مرابحه ارزی
ماده ۳ ـ ارکان اوراق مرابحه ارزی عبارتند از:
۱. بانی
۲. ناشر
۳. ضامن
۴. عامل
۵. امین
۶. متعهد پذیره‌نویسی
۷. خریداران اوراق
ماده ۴ ـ ضامن توسط بانی معرفی و با تأیید کمیسیون ارز بانک مرکزی تعیین می‌شود.
تبصره: ضامن باید مستقل از بانی بوده و استقلال ذینفع واحدی آن توسط حسابرس بانی تأیید گردد.
ماده ۵ ـ ضامن مکلف است نسبت به اخذ تضامین کافی از بانی اقدام نماید.
ماده ۶ ـ با خاتمه عرضه اوراق و ارائه گزارش آن توسط ناشر به بانک مرکزی شامل: مبلغ عرضه، مبلغ فروش و ترکیب خریداران داخلی و خارجی، عامل باید وجوه ارزی فوق را با رعایت مقررات ارزی به حساب‌های معرفی شده بانی منتقل نماید. در صورت عدم فروش کامل اوراق در دوره عرضه، متعهد پذیرهنویسی باید نسبت به خرید اوراق باقیمانده اقدام نماید.
تبصره ۱: کلیه هزینه‌های ناشی از عرضه اوراق بر عهده بانی خواهد بود. هزینه نقل و انتقال وجوه به حساب اعلام‌شده توسط ناشر بابت خرید اوراق، بر عهده خریداران اوراق خواهد بود.
تبصره ۲: ناشر مکلف است مستندات کلیه مصارف ارزی از محل عرضه اوراق را پس از تأیید امین به مرکز مبادله ارز و طلا در مقاطع سه ماهه گزارش نماید.
ماده ۷ ـ خرید اوراق از محل منابع ارزی مشمول رفع تعهد ارزی صادراتی ممنوع است.
ماده ۸ ـ معاملات ثانویه اوراق مرابحه ارزی منوط به اخذ مجوز از کمیسیون ارز بانک مرکزی به منظور تعیین شرایط و ساز وکار مربوطه و از طریق مرکز مبادله ارز و طلای ایران است.
ماده ۹ ـ سررسید اوراق حداقل یک و حداکثر ۴ سال و سود سالیانه برای اوراق یورویی یکساله حداکثر ۵ درصد؛ اوراق دوساله حداکثر ۲۵/۵ درصد؛ اوراق سه ساله حداکثر ۵/۵ درصد و اوراق چهارساله حداکثر ۵/۵ درصد تعیین می‌شود. پرداخت سود در مواعد یکساله صورت خواهد پذیرفت.
تبصره ۱: تعدیل نرخ سود و سررسید اوراق یورویی و تعیین نرخ سود اوراق سایر ارز‌های جهان‌روا به غیر از یورو، حسب شرایط روز، توسط کمیسیون ارز بانک مرکزی انجام می‌شود.
تبصره ۲: تأمین منابع مالی موردنیاز جهت بازپرداخت سود اوراق در مواعد مقرر، از محل درآمد‌های ارزی بانی یا سهامداران بانی مجاز است. در صورت استفاده از منابع صادراتی مشمول تعهد صادراتی، مهلت رفع تعهد مربوطه تا پایان تکمیل پروژه تأمین مالی شده توسط این اوراق، قابل تمدید خواهد بود.
ماده ۱۰ ـ بازخرید اوراق مرابحه ارزی موضوع این دستورالعمل قبل از سررسید بدون اخذ تأییدیه موردی از کمیسیون ارز بانک مرکزی مجاز نمیباشد. بانی به طور مستقیم یا غیرمستقیم با موافقت کمیسیون ارز بانک مرکزی و در سقف محدود (حداکثر ۲۰ درصد) مجاز به بازخرید اوراق مرابحه ارزی عرضه شده خود، است.
ماده ۱۱- بانی موظف است نسبت به واریز مبالغ اصل و سود اوراق حداقل تا ۱۰ روز قبل از سررسید‌های مقرر به حساب ناشر اقدام نماید. در صورت عدم ایفای تمام یا بخشی از تعهدات مالی بانی در مواعد مقرر، ضامن موظف است در سررسید‌های مقرر نسبت به پرداخت تعهدات ایفا نشده بانی اقدام نماید.
تبصره: ضامن در صورت پرداخت وجوه، ضمن فروش وثایق به میزان تعهدات ایفا نشده و جرائم مربوطه، مراتب را حداکثر ظرف ۱۰ روز کاری به مرکز مبادله ارز و طلای ایران اعلام می‌نماید.
ماده ۱۲ ـ مرکز مبادله ارز و طلا به عنوان مرکز مرتبط با امور اوراق ارزی تعیین میشود و وظیفه دریافت و ارسال مکاتبات با ارکان اوراق و تهیه و جمع‌بندی گزارش‌های مرتبط و ارائه به کمیته اوراق ارزی (موضوع ماده ۱۳ این ضوابط) و کمیسیون ارز بانک مرکزی را به عهده دارد.
ماده ۱۳ ـ ضوابط اجرایی چگونگی بازپرداخت اصل و پرداخت مبالغ سود اوراق در سررسید و مواعد پرداخت، شرایط اخذ تضامین و سایر موارد مرتبط، در کمیته‌ای با عنوان "کمیته اوراق ارزی" تحت نظر کمیسیون ارز متشکل از ادارات تأمین مالی خارجی، پایش بازار ارز، تدوین مقررات ارزی و خزانهداری ارزی، و همچنین حوزه‌های اقتصادی، نظارتی، حقوقی و اعتباری بانک مرکزی و به مدیریت اداره تأمین مالی خارجی تهیه و جهت تصویب به کمیسیون ارز ارسال می‌شود.

فصل سوم – شرایط دارایی
ماده ۱۴ ـ دارایی مبنای عرضه اوراق مرابحه ارزی، مال منقول و یا غیرمنقول بادوام به تشخیص کارشناسان رسمی دادگستری یا کارشناسان مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانواده قوه قضائیه بوده که فاقد هرگونه محدودیت یا منع قانونی، قراردادی یا قضایی جهت انتقال و بلامعارض باشد. همچنین استفاده از دارایی در عملیات بانی منجر به ایجاد ارزش افزوده، جریانات نقدی ریالی و ارزی شده و یا از خروج وجوه نقد از عملیات مالی بانی جلوگیری نماید.
تبصره: در صورت عرضه اوراق مرابحه برای تأمین مالی پروژه تعیین شده بانی، دارایی شامل واردات کالا و خدمات که توسط ناشر خریداری و به صورت نسیه به بانی فروخته خواهد شد، نیز است.

فصل چهارم – شرایط اوراق مرابحه ارزی
ماده ۱۵ ـ با عرضه اوراق مرابحه ارزی، رابطة وکیل و موکل میان ناشر و خریداران اوراق مرابحه برقرار می‌گردد. ناشر به وکالت از خریداران ملزم به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق مرابحه ارزی جهت موضوع عرضه اوراق است. تملیک اوراق مرابحه ارزی به منزله قبول وکالت بلاعزل ناشر تا سررسید اوراق مرابحه ارزی است.
تبصره: تبدیل وجوه ناشی از عرضه اوراق مرابحه ارزی به ریال ایران توسط ناشر و بانی ممنوع است.
ماده ۱۶ ـ ناشر مکلف است در مقاطع ۶ ماهه از تاریخ عرضه اوراق مرابحه ارزی، نسبت به ارائه گزارش پیشرفت پروژه تعیین‌شده بانی که به تأیید امین رسیده است، به مرکز مبادله ارز و طلای ایران، اقدام نماید.

فصل پنجم – شرایط صدور مجوز
ماده ۱۷ ـ ناشر مکلف است جهت دریافت مجوز عرضه اوراق مرابحه ارزی از کمیسیون ارز بانک مرکزی، اطلاعات و اسناد زیر را در اختیار کمیسیون مذکور قرار دهد:
۱. مشخصات بانی، شامل:
 نام و نوع شخصیت حقوقی
 اساسنامه شرکت همراه با آخرین تغییرات
 شمارۀ ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها
 مدت فعالیت شرکت
 ترکیب سهامداران یا مالکان
 مشخصات مدیران شامل هویت کامل و سوابق
۲. صورت‌های مالی حسابرسی شدۀ دو سال مالی اخیر و آخرین صورت‌های مالی میان دوره‌ای بانی
۳. گزارش هیئت مدیره بانی برای دورۀ مالی اخیر جهت ارائه به مجمع عمومی
۴. گزارش تحلیل ریسک‌های مرتبط با موضوع فعالیت بانی
۵. اعلام رتبة اعتباری اوراق در صورت احراز
۶. مدت اوراق مرابحه ارزی
۷. گزارش هیات حداقل سه نفره کارشناسان رسمی دادگستری یا کارشناسان مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانواده قوه قضائیه در خصوص دارایی و ارزش آن
۸. تأییدیه حسابرس درخصوص ضامن اوراق مرابحه ارزی موضوع تبصره ماده (۴) این دستورالعمل
۹. گزارش امکان‌سنجی فنی، مالی و اقتصادی پروژه (با اخذ تأییدیه دستگاه اجرایی ناظر بر حوزه فعالیت پروژه)
۱۰. سایر مستندات، حسب مورد به تشخیص کمیسیون ارز بانک مرکزی
ماده ۱۸- الزامات لازم‌الرعایه در قرارداد‌های فی‌مابین ارکان اوراق مرابحه ارزی، توسط کمیته اوراق ارزی، تهیه و پس از تأیید کمیسیون ارز، جهت انعقاد قرارداد‌های مذکور به ناشر ابلاغ میشود.

این دستورالعمل با ۱۸ ماده و ۱۰ تبصره در تاریخ ۱۴۰۲.۳.۲۳ در کمیسیون ارز بانک مرکزی به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ قابل اجرا است.